申万宏源证券云南分公司被点名整改，违规事项涉及后台人员揽客，营业部老总代合规专员签字……
申万宏源证券云南分公司被点名整改，多达六项合规问题
券业行家，事实说话。
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一
则“悄然”发布的监管信息，直指申万宏源证券分公司多项合规问题。这让心有戚戚的行家，打起了警惕。
云南局“悄然”点名
沉寂多时的云南证监局，近期“悄然”出手，对申万宏源证券云南分公司（除特别说明外，下称“云南分公司”）予以监管警示。
行家注意到，这份编号为〔2021〕10 号的监管函，并没直接有在云南证监局主页“挂出”，而是藏身于信息列表中，一不小心就会错过。
除广东证监局外，各地监管局的公告多为文本形式，而云南证监局这份监管函是pdf格式，也因此没有出现在自动抓取的外部页面。
云山雾罩，这是整得哪出？好奇的行家，忍不住先睹为快了。
“细数”六项合规问题
监管函中列出了云南分公司的六大项合规问题。行家逐一对照了相关问题和法规依据，对监管的细致表示叹服。
01
营销管理：后台人员揽客获营销奖励
一是根据《云南分公司私募基金和定投基金奖励和考核方案》，分公司对全体员工（含后台）制定了激励方案，根据分公司《2020年4月绩效奖励》和《云南分公司本部2019年12月中后台员工定投奖励明细》等显示，云南分公司对时任后台员工如合规、柜台等发放了营销奖励。
二是员工温某某在任电脑经理期间，签订《业绩承诺书》，招揽开发客户；员工杨某某在任柜台期间，根据其个人工作总结及公司大管家系统查询结果显示，存在招揽开发新客户的情况。
以上问题违反了《关于加强证券经纪业务管理的规定》（证监会公告〔2010〕11号）第四条第（一）款的规定。
《关于加强证券经纪业务管理的规定》
第四条 证券公司应当建立健全证券经纪业务人员管理和科学合理的绩效考核制度，规范证券经纪业务人员行为。
（一）从事技术、风险监控、合规管理的人员不得从事营销、客户账户及客户资金存管等业务活动；营销人员不得经办客户账户及客户资金存管业务；技术人员不得承担风险监控及合规管理职责。
02
人员管理：强制离岗未实施，审计报告未报备
分公司负责人段某某于2018年5月14日至2018年5月25日期间强制离岗，上次强制离岗距今已三年，尚未再次实施强制离岗。上次强制离岗的审计报告中发现个别经纪人可能存在代客理财的情形，该审计报告未向云南局报备。
以上问题违反了《关于加强证券经纪业务管理的规定》（证监会公告〔2010〕11号）第五条第（五）款、《证券公司分支机构监管规定》（证监会公告〔2013〕17号）第十七、十八条的规定。
《关于加强证券经纪业务管理的规定》
第五条 证券公司应当建立健全证券营业部管理制度，保障证券营业部规范、平稳、安全运营。
（五）证券营业部负责人应当每3年至少强制离岗一次，强制离岗时间应当连续不少于10个工作日。证券营业部负责人强制离岗期间，证券公司应当对证券营业部进行现场稽核，稽核报告应当以书面方式记载、留存。
《证券公司分支机构监管规定》
第十七条 证券公司应当建立分支机构负责人年度考核与强制离岗制度，确保分支机构负责人至少每3年强制离岗一次，每次离岗时间不少于10个工作日。证券公司应当在分支机构负责人强制离岗期间，对分支机构进行现场稽核。
分支机构负责人强制离岗或因故缺位5个工作日以上的，证券公司应当指定专人代为履行职务，并在指定之日起3个工作日内向分支机构所在地证监局报告。代为履行职务的时间不得超过3个月。
代为履行职务的人员应当熟悉相关监管规定，具备履行职责的能力，且近3年内无不良行为记录。
证券公司对分支机构负责人的年度考核情况和离岗稽核报告应当以书面方式记载、保存。年度考核和离岗稽核的内容应当包括分支机构的合规经营、客户投诉及纠纷处理情况。
第十八条 发生影响或者可能影响分支机构经营管理和客户权益的重大事件的，分支机构应当及时向所在地证监局报送报告，说明事件的起因、目前的状态、可能产生的后果、已采取和拟采取的措施。
03
岗位设置：营业部老总代合规专员签字
一是分公司现任合规负责人蒋某某，曾于2018年6月4日至2019年12月5日期间担任申万宏源证券曲靖麒麟西路营业部（简称：曲靖麒麟西路营业部）总经理。在此期间，申万宏源证券云南分公司2019年1月和2019年7月的《合规风控管理情况报告》分公司合规专员签字处显示签字为“蒋某某代”。
二是分公司员工罗某任投资顾问期间兼任非现场开户见证岗、客户回访岗。
以上问题违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第133号）第二十三条、《关于加强证券经纪业务管理的规定》（证监会公告〔2010〕11号）第四条第（一）款、《证券经纪人管理暂行规定》（证监会公告〔2009〕2号）第十七条的规定。
《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》
第二十三条 证券基金经营机构各业务部门、各分支机构应 当配备符合本办法第二十二条规定的合规管理人员。
合规管理人员可以兼任与合规管理职责不相冲突的职务。合规风险管控难度较大的部门和分支机构应当配备专职合规管理人 员。
《关于加强证券经纪业务管理的规定》
四、证券公司应当建立健全证券经纪业务人员管理和科学合理的绩效考核制度，规范证券经纪业务人员行为。
（一）从事技术、风险监控、合规管理的人员不得从事营销、客户账户及客户资金存管等业务活动；营销人员不得经办客户账户及客户资金存管业务；技术人员不得承担风险监控及合规管理职责。
《证券经纪人管理暂行规定》
第十七条 证券公司应当建立健全客户回访制度，指定人员定期通过面谈、电话、信函或者其他方式对证券经纪人招揽和服务的客户进行回访，了解证券经纪人的执业情况，并作出完整记录。负责客户回访的人员不得从事客户招揽和客户服务活动。
04
IB业务公示：未公示业务人员名单照片
在分公司营业场所，未公示从事期货中间介绍业务的人员名单和照片。
以上问题违反了《证券公司为期货公司提供中间介绍业务试行办法》（证监发〔2007〕56号）第十七条的规定。
《证券公司为期货公司提供中间介绍业务试行办法》
第十七条 证券公司应当在其经营场所显著位置或者其网站，公开下列信息：
（一）受托从事的介绍业务范围；
（二）从事介绍业务的管理人员和业务人员的名单和照片；
（三）期货公司期货保证金账户信息、期货保证金安全存管方式；
（四）客户开户和交易流程、出入金流程；
（五）交易结算结果查询方式；
（六）中国证监会规定的其他信息。
05
合同管理：日期“穿越”，填写“错乱”
一是个别员工续签的合同，分公司负责人签字日期晚于合同到期日。
二是个别员工《劳动合同书》《续订劳动合同意向通知书》未填写合同日期。
三是个别员工《云南省用人单位续订劳动合同协议书》未由法定代表人签字，而是经办人代签且无授权委托书。
四是个别员工劳动合同要素填写错误，在职位处填写了工资薪金。
以上问题违反了《证券公司内部控制指引》（证监机构字〔2003〕260号）第四条第（四）款的规定。
《证券公司内部控制指引》
第四条 有效的内部控制应为证券公司实现下述目标提供合理保证：
（四）保证证券公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时。
06
客户资料：回访记录未填写关键信息
一是个别客户《现场新开户合规性回访问卷》未填写回访相关内容，仅有客户签名。
二是个别机构客户《投资者风险承受能力问卷》未填写日期。
以上问题违反了《关于加强证券经纪业务管理的规定》（证监会公告〔2010〕11号）第三条第（四）款、第（六）款的规定。
《关于加强证券经纪业务管理的规定》
三、证券公司应当建立健全证券经纪业务客户管理与客户服务制度，加强投资者教育，保护客户合法权益。
（四）建立健全客户回访制度，及时发现并纠正不规范行为。证券公司应当统一组织回访客户，对新开户客户应当在1个月内完成回访，对原有客户的回访比例应当不低于上年末客户总数（不含休眠账户及中止交易账户客户）的10%，回访内容应当包括但不限于客户身份核实、客户账户变动确认、证券营业部及证券从业人员是否违规代客户操作账户、是否向客户充分揭示风险、是否存在全权委托行为等情况。客户回访应当留痕，相关资料应当保存不少于3年。
（六）建立健全客户资料管理制度，保证客户资料安全完整。证券公司应当为每个客户单独建立纸质或者电子档案，客户档案应当包括客户及代理人名称、地址、通讯联系方式、客户和代理人的身份证明文件复印件、证券账户卡复印件、证券交易委托代理协议、客户资金存管协议、授权委托书、风险揭示书及中国证监会规定的其他信息。证券公司应当妥善保管客户档案和资料，为客户保密。
云南证监局指出，申万宏源证券云南分公司存在内部控制不完善，合规管理不到位的问题。为此，云南证监局对申万宏源证券云南分公司做出监管警示的决定，要求其开展全面整改工作，按照相关法律、行政法规和中国证监会规定的要求强化合规管理，完善内部控制体系，并限期15日提交书面报告。
资深分公司“女将”
企查查信息显示，申万宏源证券云南分公司的前身是成立于2004年的宏源证券昆明祥云街营业部，后更名为申万宏源证券昆明祥云街营业部（简称：祥云街营业部）。2016年11月，该营业部升级成为申万宏源证券云南分公司。目前参保人数14名，人员规模不大。
通过申万宏源年报及证券业协会信息，行家锁定了监管函中未点名的分公司负责人，居然是一员资深女将。
伟海精英数据显示，段志华女士早年任职于国信证券，其后在银河证券短暂任职。2011年，她加入申万宏源证券，历任祥云街营业部、云南分公司总经理，担任分支机构负责人的资历至今已有十年。
行家同样查到了监管函中提到的云南分公司合规负责人，同样是一位老资格“女将”。伟海精英数据显示，蒋艳芳女士早年也曾在银河证券短暂任职。2004年起，她加入申万宏源证券，任曲靖麒麟西路营业部总经理。2020年1月，她升任云南分公司合规负责人。
合规总监“跨界”未久
相形之下，申万宏源证券现任合规总监薛军先生，在本行之外的合规领域，资历并不深厚。
公开信息显示，薛军是业内最早的一批保代。他早在2011年便担任申银万国证券总经理助理，主管投行业务。2016年，薛军接替赵玉华，出任申万宏源承销保荐董事长。2020年初，薛军向总经理张剑“交棒”，调回申万宏源证券总部，出任合规总监。
从投行跨界到合规，行家猜测，这位高管或许还需要熟悉相关法律法规，尽早上手。
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